Предпринимательское право

Исполнительный орган ооо

Исполнительный орган ооо

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст.

40- Избрание единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и прекращение его полномочий- Срок полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью- Документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью- Возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью в зависимости от внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ- Полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью- Процессуальные последствия конфликта в обществе с ограниченной ответственностью по поводу полномочий единоличного исполнительного органа- Применение трудового законодательства и законодательства об обществах с ограниченной ответственностью к отношениям между обществом и единоличным исполнительным органом 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.(п.

1 в ред. Федерального от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см.

текст в предыдущей редакции)2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного настоящего Федерального закона.3.

Единоличный исполнительный орган общества:1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.3.1.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены Гражданского кодекса Российской Федерации.(п.
При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены Гражданского кодекса Российской Федерации.(п.

3.1 введен Федеральным от 03.07.2016 N 343-ФЗ)4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Открыть полный текст документа Ст.

40. Единоличный исполнительный орган общества

Особенности управления в ООО и АО в силу вступления новых положений Гражданского кодекса РФ

Источник: Успешность деятельности компании во многом зависит от эффективности управления ею.

Какие органы управления могут создаваться в фирме, какими полномочиями они наделены, какую несут ответственность – все эти вопросы играют существенную роль в бизнесе.

Остановимся на указанных моментах в отношении фирм с организационно-правовыми формами ООО и АО с учетом последних изменений гражданского законодательства.

Участники (акционеры) компании наделены следующими правами:

  1. получения части имущества или его стоимости при ликвидации компании после расчетов с кредиторами;
  2. обжалования решений органов управления, которые влекут за собой гражданско-правовые последствия;
  3. оспаривания сделки организации и требования применения последствий их недействительности и применения последствий недействительности ничтожных сделок.
  4. участия в распределении прибыли;
  5. участия в управлении делами компании;
  6. требования возмещения убытков, причиненных компании;
  7. требования возврата своей доли, возмещения убытков, если участник утратил не по своей воле право участвовать в компании;
  8. получения информации о деятельности фирмы и ознакомление с ее бухгалтерскими и иными документами;
  9. требования исключения из компании другого участника в судебном порядке, если он причинил существенный вред юридическому лицу, иным образом затрудняет его деятельность или достижение цели, ради которой оно было создано (неприменимо для ПАО);

В последних двух случаях участники действуют от имени юридического лица. В уставе компании могут быть предусмотрены и другие права ее участников. Участники (акционеры) компании имеют следующие обязанности:

  1. участие в принятии корпоративных решений, без которых деятельность организации остановится (применимо в случаях, когда участие данного лица обязательно для принятия указанных решений);
  2. неразглашение конфиденциальной информации о деятельности фирмы;
  3. участие в образовании имущества компании;
  4. не совершать действия (бездействие), которые могут существенно затруднить или сделать невозможным достижение целей, ради которых создана компания;
  5. внесение вклада в УК и в иное имущество фирмы.
  6. не причинять вреда компании;

В уставе компании могут быть предусмотрены и другие обязанности ее участников.

Кроме того, участники непубличных обществ могут единогласно принять решение о том, чтобы:

  1. изменить порядок, предусмотренный законом, созыва, подготовки и проведения ОСУ, с условием, что данные изменения не ограничат прав участников на участие в собрании и на получение информации о нем;
  2. отнести к компетенции ОСА вопросы, которые по закону к ней не относятся.
  3. изменить требования, установленные правовыми актами к количественному составу, порядку формирования и проведения собрания КОУ или КИО;
  4. отказаться от создания КИО, если его функции взял на себя КОУ;
  5. передать на рассмотрение коллегиального исполнительного органа (далее – КИО) или коллегиального органа управления (далее – КОУ) вопросы, которые по закону входят в компетенцию ОСУ. Исключение составляю вопросы, указанные в пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ (например, изменение устава, реорганизация или ликвидация компании);
  6. закрепить полностью или частично функции КИО за КОУ;
  7. отказаться от создания ревизионной комиссии или создавать ее только в случаях, которые предусмотрены уставом;
  8. предусмотреть порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в УК в ООО или преимущественного права приобретения размещаемых АО акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника ООО в УК компании;
  9. передать ЕИО функции КИО;

Данные положения необходимо закрепить в уставе компании. А если в силу закона они не подлежат обязательному включению в устав, то их можно включить в корпоративный договор, но при условии, что его сторонами являются все участники организации.

Для компаний в организационно-правовой форме ООО и АО в качестве высшего органа управления вступает общее собрание участников или акционеров соответственно. В рамках исключительной компетенцией высший орган управления должен:

  1. определять порядок приема в состав участников и исключения из числа участников (такой порядок может быть определен законом);
  2. создавать другие органы компании и досрочно прекращать их полномочия;
  3. избирать ревизионную комиссию (ревизора) и назначать аудиторскую организацию или индивидуального аудитора фирмы;
  4. определять приоритетные направления деятельности компании, принципы образования и использования ее имущества;
  5. принимать решение о реорганизации или ликвидации компании, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
  6. утверждать и изменять устав;
  7. изменять размер УК;
  8. утверждать годовые отчеты и бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
  9. распределять прибыль и убытки компании;
  10. принимать решение о передаче полномочий ЕИО другой компании (управляющей организации) или ИП (управляющему), утверждать такую организацию или управляющего, а также условия договора с ними;
  11. принимать решение о создании компанией других организаций, о ее участии в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств.

Правомочия, указанные в четырех последних пунктах, могут быть отнесены законом или уставом к компетенции иных коллегиальных органов компании.

КОУ (наблюдательный или другой совет) может быть создан в корпорации, если это предусмотрено законом или уставом. Закон устанавливает ограничение на участие ЕИО и членов КИО в КОУ. Данный орган управления не может состоять более чем на ¼ из представителей ЕИО и КИО.

Кроме того, представители указанных органов не могут являться председателями КОУ.

Основная цель деятельности такого органа – контроль над деятельностью исполнительных органов компании, но законом или уставом для данного органа могут быть предусмотрены и другие функции. Члены КОУ в целях выполнения своих функций наделены следующими правами:

  1. оспаривать сделки организации и требовать применения последствий их недействительности и применения последствий недействительности ничтожных сделок.
  2. требовать возмещения убытков, причиненных компании;
  3. на ознакомление с бухгалтерской и иной документацией;
  4. на получение информации о деятельности корпорации;

Одним из существенных нововведений гражданского законодательства стала возможность существования у компаниинескольких лиц, которые наделены уставом полномочиями единоличного исполнительного органа.

Это означает, что теперь фирма может назначить или избрать 2 и более генеральных директоров или иных представителей. При этом важно соблюсти следующие условия:

  1. сведения обо всех представителях должны быть занесены в ЕГРЮЛ.
  2. данная возможность должна быть прописана в уставе корпорации;

В соответствии с новыми нормами ГК РФ несколько представителей компании могут представлять ее интересы одним из следующих способов:

  1. разграничить полномочия (например, исполнительный директор ведет переговоры и заключает договора с контрагентами, а генеральный директор – принимает на работу новых сотрудников).
  2. совместно принимать решения (например, можно указать в уставе компании, что заключение договоров на сумму более 1 миллиона рублей возможно только при наличии подписи всех генеральных директоров);

Кроме того, в компании может быть назначен коллегиальный исполнительный орган (например, правление, дирекция).

Назначение подобных органов управления может быть предусмотрено в законе или в уставе компании. К компетенции исполнительных органов относятся вопросы, которые не отнесены к ведению высшего органа управления и КОУ.

Закон обязывает действовать добросовестно и разумно в интересах компании следующих лиц: 1) члены КОУ корпорации (наблюдательный совет, правление и т.п.); 2) лицо, выступающего от имени компании в силу закона; 3) лицо, выступающее от имени компании в силу иного правового акта; 4) лицо, выступающее от имени компании в силу учредительного документа.

Убытки, которые причинены компании, подлежат возмещению лицами, чьи виновные действия стали причиной их возникновения. Закон обязывает возмещать данные убытки следующих представителей компании:

  1. членов КОУ компании (исключение составляют лица, которые отдали свои голоса против решения, причинившего убытки компании, или не участвовавшие в голосовании);
  2. лиц, указанных выше в п.2-4;
  3. лиц, которые имели фактическую возможность влиять на действия корпорации (например, давать указания лицам, указанным выше в пунктах 1-4).

Нельзя ограничить или устранить ответственность указанных лиц за недобросовестные (непубличные компании) или недобросовестные и неразумные действия (публичные компании) путем заключения соглашения.

Оно будет ничтожно. Если такие убытки причинены совместно указанными лицами, то у них возникает солидарная ответственность по их возмещению. Ответственность лиц, которые указаны в пунктах 2-4, возможна только в том случае, если будет доказано, что они осуществляли свои права и исполняли свои обязанности недобросовестно и неразумно (например, действия указанных лиц не соответствуют обычным условиям гражданского оборота). ВАС РФ в своем Постановлении от 30 июля 2013 г.

N 62 более подробно остановился на вопросах недобросовестности и неразумности действий (бездействий) директора компании. Под недобросовестностью действий (бездействий) руководителя суд понимает:

  1. удержание документов или уклонение от их передачи после прекращения своих полномочий, если это повлекло неблагоприятные последствия для компании;
  2. совершение сделки руководителем организации, когда у него имелись сведения или он должен был знать о том, что подобная сделка совершается на невыгодных для компании условиях или что другая сторона заведомо не сможет выполнить свои обязательства.
  3. действия директора при наличии конфликта между его личными интересами (или его аффилированных лиц) и интересами организации (исключение составляют случаи, когда сведения о конфликте интересов были заранее известны и действия руководителя были одобрены в порядке, который установлен законом);
  4. совершение сделки без одобрения, которое предусмотрено законом или уставом;
  5. сокрытие или предоставление недостоверной информации участникам компании о проведенных сделках;

Под неразумностью действий (бездействий) руководителя суд понимает:

  1. нежелание предпринять шаги для получения необходимой информации до принятия решения;
  2. принятие решений без учета известной директору информации, которая имеет значение в данной ситуации;
  3. совершение сделки без выполнения внутренних процедур, которые обычно совершаются при заключении подобных сделок (например, директор заключил договор без согласования с юристами или бухгалтерией).

На участниках компании, решивших обратиться в суд, лежит обязанность уведомить других участников этой же компании в случаях подачи следующих исков:

  1. о применении последствий недействительности сделки.
  2. о признании сделки недействительной;
  3. о возмещении убытков, причиненных компании;

Также таким участникам необходимо предоставить иную информацию, которая имеет отношение к данному вопросу. Порядок такого уведомления может быть предусмотрен в законе или в уставе компании.

Необходимость уведомлять других участников о предстоящем судебном разбирательстве связана с тем, что участники корпорации, которые не изъявили желания присоединиться к исковому заявлению, уже не смогут в дальнейшем обращаться в суд с тождественными требованиями.

Единственное исключение из данного правила – наличие уважительных причин для обращения, установить которые вправе только суд.

ООО – вправе (для случаев, которые предусмотрены в законе, — обязано) каждый год привлекать аудитора для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. При этом привлекаемый аудитор не должен быть связан имущественными интересами с компанией. Проведение такого аудита может потребовать любой из участников фирмы.
Проведение такого аудита может потребовать любой из участников фирмы.

АО – обязано каждый год привлекать аудитора для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Аудитор не должен быть связан имущественными интересами ни с самим обществом, ни с его участниками.

Аудит может проводиться по требованию акционеров, которые обладают совокупной долей в УК компании составляющей 10 и больше процентов. Решение (Протокол).1. Решение об учреждении компании. Впервые в ГК РФ с 01.09.2014 была введена статья, полностью посвященная решению об учреждении юридического лица (ст.

50.1). Согласно указанной норме, решение об учреждении должно отражать следующие сведения:

  1. об образовании имущества (порядок, размер, способы и сроки);
  2. о назначении (избрании) органов компании;
  3. об утверждении устава;
  4. иные сведения, которые предусмотрены законом.
  5. об учреждении компании;
  6. о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения компании;
  7. о порядке совместной деятельности по созданию компании;

Если в учреждении корпорации участвует один учредитель, то он принимает решение единолично. Для компаний, учредителями которых выступают несколько лиц, решение об учреждении должно приниматься единогласно (то есть по всем вопросам, которые обязательно подлежат включению в данное решение, все учредители должны проголосовать «за»).

Следует обратить внимание на некоторые расхождения в ФЗ об ООО, ФЗ об АО и ГК РФ в части избрания органов управления компанией.

Так, законы об ООО и АО предусматривают возможность избрать указанные органы большинством голосов (не менее ¾) от общего числа голосов. Новые нормы ГК РФ с 01.09.2014 требуют ужеединогласного решения по данному вопросу.

При учреждении компании стоит руководствоваться новыми нормами ГК РФ. Относительно наименования данного документа можно отметить следующее.

Многие специалисты привыкли называть данный документ решением, если компанию учреждает всего один учредитель, и протоколом, если в данном процессе принимают участие два и более лиц. В настоящее время статья ГК РФ, посвященная документу о создании корпорации, указывает лишь на решение об учреждении. Но закон не содержит запретов относительно такого названия документа о создании компании как «протокол».

Кроме того, согласно ст. 181.2 ГК РФ принятые на собрании решения заносятся именно в протокол. И в иных статьях ГК РФ содержится указание на протокол (например, ст. 67.1).2. Решение участников общества.

Новая редакция ГК РФ обязывает подтверждать:

  1. состав участников фирмы, которые присутствовали при их принятии.
  2. принятые решения участников компании;

Закон предусматривает следующие способы подтверждения:

  1. в АО – подтверждает нотариус или лицо, ответственное за ведение реестра акционеров в этой компании и выполняет функции счетной комиссии;
  2. в ПАО – подтверждает лицо, ответственное за ведение реестра акционеров в этой компании и выполняет функции счетной комиссии;
  3. в ООО – подтверждает нотариус.

    Можно воспользоваться и другими способами:

— В уставе компании предусмотреть иной способ подтверждения, например, все участники или их часть подписывают протокол и используются технические средства, которые позволят достоверно установить факт принятия решения. В уставе также можно отразить и иной способ подтверждения, который не противоречит закону. — Другой способ подтверждения можно указать в решение ОСУ.

Но данное решение должно быть принято единогласно. Данное решение можно включать в каждый протокол компании и каждый раз голосовать по нему.

Или сделать это отдельным протоколом, а в последующих протоколах просто делать на него ссылку.

Корпоративный договор. Новеллой для гражданского законодательства стала и норма о корпоративном договоре (далее по тексту – КД). Закон предоставляет всем участникам компании или части из них заключить между собой КД. Данный документ отражает договоренность участников корпорации определенным образом осуществлять свои права или воздержаться от их осуществления.

Например, проголосовать определенным образом на ОСУ, предпринимать другие действия по управлению компанией согласовано, покупать или продавать доли в УК или акции по определенной цене, либо при наступлении определенных обстоятельств.

Кроме того, если закон допускает изменение структуры органов компании и их компетенции уставом, то в КД можно отразить обязанность сторон данного документа голосовать на ОСУ за включение в устав фирмы положений, которые определяют структуру и компетенцию органов управления. Такие же условия можно предусмотреть и в договоре, заключенном между кредиторами компании, третьими лицами и участниками корпорации для обеспечения защиты интересов третьих лиц.

К такому договору будут применяться положения о КД. Закон содержит требования к форме КД:

  1. письменная форма;
  2. единый документ, подписанный сторонами.

В КД нельзя включать условия, которые бы обязывали участников компании:

  1. голосовать в соответствии с указаниями органов управления;
  2. определять структуру и компетенцию органов управления.

Подобные положения ничтожны. Участников компании, которые заключили КД, закон обязывает сообщить о данном факте самой компании.

Обратите внимание, что при этом не требуется раскрывать содержание КД. Если стороны КД пренебрегут данной обязанностью, то остальные участники корпорации, которые не принимали участия в подписании договора, смогут потребовать возмещения убытков, причиненных им. Для тех участников компании, которые не участвуют в КД, он не может создавать обязанностей.
Для тех участников компании, которые не участвуют в КД, он не может создавать обязанностей. Для публичных акционерных обществ после внесения изменений в ФЗ об АО будут установлены свои пределы, порядок и условия, на которых будет раскрываться информация о КД.

В непубличных обществах, если иное не установлено законом, информация о содержании КД является конфиденциальной и не может быть раскрыта. Если одна из сторон КД по тем или иным причинам утратит свое право на долю в УК или акции, это еще не означает, что КД прекратил свое действие в отношении остальных его участников.

Но самим договором могут быть предусмотрены и иные последствия.

Участники компании, которые заключили КД, не могут ссылаться на его недействительность по причине того, что он противоречит положениям устава корпорации.

В случае, когда нарушается КД, его стороны могут обратиться в суд с иском о признании недействительным решения органов управления компании. Для этого необходимо, чтобы на момент принятия такого решения сторонами КД являлись все участники организации. При этом следует учесть, что даже признанное недействительным решение компании по данному основанию само по себе не влечет недействительность сделок, которые компания заключила на основании данного решения.

При заключении сделки стороной КД, которая противоречит ему, участник КД может подать в суд для признания такой сделки недействительной. В этом случае сделка может быть признана недействительной, если другая сторона знала или должна была знать о предусмотренных КД ограничениях.Внутренние регламенты.

Помимо учредительных документов в компании могут быть утверждены и внутренние регламенты и документы, которые будут регулировать корпоративные отношения. В таких документах можно предусмотреть вопросы, которые не нашли своего отражения в учредительных документах, например:

  1. особенности направления внутренней корреспонденции;
  2. процедура проведения собраний органов управления;
  3. и т.д.
  4. о порядке взаимодействия органов управления компании;

Примером для составления таких документов может стать Кодекс корпоративного управления, утвержденный ЦБ РФ (письмо от 10 апреля 2014 г.

N 06-52/2463). Вместе с тем, практика показывает, что подобные документы требуются в достаточно крупных компаниях или организациях, где распространены корпоративные споры.

Теги:

Органы управления ООО

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом ООО является общее собрание участников общества. Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на нем, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО.

Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников ООО. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом общества. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

  1. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  2. принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества;
  3. внесение изменений в учредительный договор;
  4. принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  5. образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  6. принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
  7. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);
  8. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
  9. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  10. изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;
  11. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
  12. определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  13. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества.

Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

  1. решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО;
  2. образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  3. решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  4. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
  5. иные предусмотренные Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом ООО и не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО или исполнительного органа ООО.
  6. определение основных направлений деятельности ООО;
  7. решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  8. принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  9. утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности ООО (внутренних документов ООО);
  10. создание филиалов и открытие представительств ООО;
  11. установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу ООО, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса. Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом.

Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров. Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО.

Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган ООО:

  1. выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;
  2. издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  3. без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
  4. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом ООО к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции.

Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами. Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом ООО.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности ООО. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников ООО. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы ООО при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) ООО определяется уставом и внутренними документами ООО.

Единоличный исполнительный орган (руководитель) ООО

Ответы на любые вопросы по регистрации ООО и ИП вы можете получить, воспользовавшись услугой бесплатной консультации по регистрации бизнеса: осуществляет руководство текущей деятельностью ООО, то есть решение его повседневных задач. Он подотчетен общему собранию участников и совету директоров ООО, если таковой создан в обществе ().

допускает различные варианты наименования должности единоличного исполнительного органа: директор, генеральный директор, президент и другие.

Вместе с тем различия в наименовании должности сами по себе не влияют на статус единоличного исполнительного и его место в системе органов управления ООО.Несоответствие наименования должности в подписанном от имени ООО документе не влияет на действительность данного документа (постановление ФАС ПО по делу № А65-517/2010) Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается ():

  1. внутренними документами ООО;
  2. ;
  3. договором между ООО и единоличным исполнительным органом.

При этом напрямую определяет, что единоличный исполнительный орган:

  1. осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции иных органов управления ООО.
  2. выдает доверенности третьим лицам на представление интересов ООО;
  3. назначает на должность сотрудников ООО, переводит и увольняет их с должности, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  4. действует от имени ООО без доверенности, в том числе при заключении сделок;

Читайте такжеВ соответствии с избрание единоличного исполнительного органа ООО может осуществляться:

  1. советом директоров ООО, если данное полномочие отнесено уставом к его компетенции.
  2. ; или

с руководителем от имени ООО подписывается одним из следующих лиц:

  1. лицо, уполномоченное советом директоров.
  2. участник ООО, уполномоченный общим собранием;
  3. председатель совета директоров;
  4. председатель ;

Если ООО состоит только из 1-го участника, который в то же время является его руководителем, то в таких случаях трудовой договор также подписывается, при это подписи от обеих сторон трудового договора ставит одно и то же лицо, выступающее и как работник (руководитель), и как орган управления работодателя (определение ВАС РФ по делу № А51-6093/2008,20-161).

устанавливает (п. 2 ст. 40), что в качестве единоличного исполнительного органа ООО может выступать только физическое лицо, за исключением, если управление делами общества передано управляющей организации (ст. 42). Единоличный исполнительный орган ООО может выбран из числа посторонних лиц, не являющихся его участниками ().Срок полномочий единоличного исполнительного органа устанавливается в уставе ООО ().

При этом уполномоченные органы (общее собрание, совет директоров) вправе досрочно прекратить его полномочия ().Читайте такжеПолномочия руководителя ООО возникают и прекращаются с момента принятия уполномоченным органом соответствующего решения и не связаны с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений (постановления Президиума ВАС РФ от 14 февраля 2006 г. № 12049/05).Стоит отметить, что полномочия единоличного исполнительного органа по истечении их срока являются действительными, если уполномоченный орган ООО не принимал решения о назначении на должность другого лица (Определение ВАС РФ по делу № А40-9598/10-22-91).Документы, подтверждающие полномочия руководителя ООО:

  1. или ;
  2. .
  3. выписка из ЕГРЮЛ;
  4. ;

Дополнительно рекомендуем прочитать статью . Хотите открыть ООО и не знаете с чего начать?

Подготовьте документы для регистрации бизнеса в нашем сервисе бесплатно.

Сервис исключит ошибки и сократит время подготовки документов.

Виды и функции исполнительных органов ООО

Бесплатная консультация юриста: 84997033533 доб.224 (МСК), 88123095281 доб.775 (СПБ)

Организация и управление ООО – ответственная и зачастую судьбоносная обязанность его руководства.

ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентирует функции и задачи исполнительного органа ООО, а статьи 40 и 41 детально описывают специфику и порядок его работы. Содержание

  1. 1 Разновидности органов управления
  2. 2 Единоличное руководство
  3. 3 Коллегиальное управление
  4. 4 Как открыть ООО самостоятельно — пошаговая инструкция: Видео

Разновидности органов управления Исполнительный орган ООО – это орган, который осуществляет непосредственное оперативное управление обществом.

Российское законодательство разделяет исполнительный орган ООО на два вида: единоличный и коллегиальный (далее в тексте – КИО). Первый вид предусматривает, что юридическим лицом управляет один человек, действующий строго в рамках устава. Такой руководитель может занимать должность директора/генерального директора, председателя правления, президента.

Его основное задание – решение любых организационных вопросов, касающихся деятельности юридического лица, а также создание эффективных внутренних бизнес-процессов, направленных на успешную работу компании, повышение ее ликвидности, увеличение прибыли.

Второй вид управления предусматривает, что руководство осуществляется коллегиально: советом директоров, правлением или аналогичной структурой. Единоличное руководство Таким образом, единоличный исполнительный орган ООО – это человек (только физическое лицо), наделенный всеми возможными правами и полномочиями по управлению данным обществом; это главный менеджер фирмы, независимо от названия его должности. Он избирается и утверждается на общем собрании.

Срок полномочий руководителя устанавливается уставом юридического лица либо собранием его участников.

Руководителем может быть и посторонний человек, не имеющий никакого отношения к владельцам компании. Конечно, управление обществом с ограниченной ответственностью его владельцем значительно повышает мотивацию последнего, но не все владельцы предприятий имеют лидерские качества. В таких ситуациях имеет смысл пригласить топ-менеджера со стороны, а не выбирать из состава бенефициаров.

Право осуществлять руководство топ-менеджер получает после подписания трудового договора между ним и собранием участников.

Документ от их лица подписывает:

  1. председатель общего собрания или утвержденный им полномочный представитель;
  2. председатель совета директоров или уполномоченное им лицо.

После этого единоличный руководитель получает право:

  1. вести кадровую политику;
  2. предоставлять доверенности на право принимать решения, связанные с деятельностью компании, третьим лицам;
  3. без доверенности осуществлять действия любого характера, связанные с функционированием компании: заключать сделки, подписывать кредитные договоры, представлять интересы компании в судах;
  4. осуществлять другие функции, возложенные на руководителя уставом.

Права и функциональные обязанности единоличного руководителя регулируются:

  1. уставом общества;
  2. договором с общим собранием участников.
  3. внутренней документацией;

Полномочия руководителя подтверждают:

  1. выписки из госреестра;
  2. приказ о принятии на руководящую должность;
  3. трудовой договор.
  4. решения общего собрания (или единственного владельца);

Возможны ситуации, когда участник организации – одно лицо, выполняющее при этом обязанности руководителя. Тогда трудовой договор подписывается им как за руководителя (исполнителя), так и за уполномоченную структуру общества с ограниченной ответственностью (нанимателя).

Коллегиальное управление Коллегиальный исполнительный орган ООО – это руководящее звено из нескольких граждан, созданное собранием участников общества.

Его функции, количество членов и сроки действия регламентируются уставом юридического лица и его внутренними документами. Участниками КИО могут быть только физические лица. Владельцы компании не имеют права работать в его составе.

Коллегиальный исполнительный орган ООО подотчетен собранию участников организации и совету директоров.

Кстати, закон не запрещает совмещать должности в обеих органах: совете директоров и коллегиальном. Количество таких совместителей не должно превышать ¼ совета директоров.

Председателем КИО или совета директоров является лицо, которое занимает должность исполнительного директора, за исключением ситуации, когда эти полномочия переданы управляющему. Как открыть ООО самостоятельно — пошаговая инструкция: Видео закрыть рекламу x закрыть рекламу x закрыть рекламу x закрыть рекламу x

Исполнительный орган ООО

Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается на срок, определенный уставом ООО.

Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также и не из числа его участников. Договор между ООО и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, подписывается от имени ООО лицом, председательствовавшим на , на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, или , уполномоченным решением общего собрания участников.

В качестве единоличного исполнительного органа ООО может выступать только физическое лицо, за исключением случая, когда ООО передает по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени ООО лицом, председательствовавшим на , утвердившем условия договора с управляющим, или , уполномоченным решением общего собрания участников. Единоличный исполнительный орган: без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции , совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом, внутренними документами, а также договором, заключенным между ООО и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается в количестве и на срок, которые определены уставом ООО.

Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции.

Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами. Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться . Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Другие материалы об ООО: Rating 4.00 (3 Votes) Понравилась статья?

Вам также может понравиться...